AG oder GmbH: die wichtigsten Unterschiede im Überblick
Rechtsform wählen leicht gemacht – was Gründer und Unternehmer wissen müssen
AG oder GmbH: die wichtigsten Unterschiede im Überblick
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist eine der grundlegendsten Entscheidungen bei der Unternehmensgründung in der Schweiz. Wer die Unterschiede zwischen Aktiengesellschaft (AG) und Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kennt, trifft diese Wahl fundiert und vermeidet spätere Anpassungen mit hohem administrativem Aufwand.
Rechtliche Grundlagen in der Schweiz
Beide Rechtsformen sind im Obligationenrecht (OR) geregelt: die AG in den Art. 620 ff. OR und die GmbH in den Art. 772 ff. OR. Beide gelten als juristische Personen, haften mit ihrem Gesellschaftsvermögen und müssen im Handelsregister eingetragen sein. Damit sind sie im Schweizer Recht klar definierte Kapitalgesellschaften – mit jedoch unterschiedlichen Anforderungen und Strukturen.
Aktuelle Registerinformationen zu eingetragenen Gesellschaften in der Schweiz finden Sie auf wirtschaftsdaten.ch/suche.
Mindestkapital und Kapitalstruktur
Aktiengesellschaft (AG)
Für die Gründung einer AG ist ein Mindestkapital von CHF 100'000 erforderlich, wovon mindestens CHF 50'000 (oder 20 % des Nennwerts) bei Gründung einbezahlt sein müssen. Das Kapital ist in Aktien aufgeteilt, die vinkuliert oder auf den Inhaber lauten können. Die Aktiengesellschaft eignet sich besonders für Unternehmen, die Kapital von externen Investoren aufnehmen oder deren Anteile gehandelt werden sollen.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Bei der GmbH beträgt das Mindestkapital CHF 20'000, das vollständig einzubezahlen ist. Das Stammkapital ist in Stammanteile aufgeteilt, die namentlich im Handelsregister eingetragen werden. Die GmbH ist damit eine personalistische Gesellschaft – die Gesellschafter sind öffentlich bekannt, was für bestimmte Geschäftsmodelle ein Nachteil sein kann.
Haftung der Gesellschafter
In beiden Rechtsformen haftet grundsätzlich nur die Gesellschaft mit ihrem Vermögen. Gesellschafter und Aktionäre haften nicht persönlich mit ihrem Privatvermögen – sofern keine gesonderten Bürgschaften oder Verantwortlichkeiten bestehen.
Ein wesentlicher Unterschied liegt in der Nachschusspflicht: Bei der GmbH können im Gesellschaftsvertrag Nachschusspflichten oder Nebenleistungspflichten festgelegt werden. Bei der AG ist dies grundsätzlich nicht vorgesehen. Für risikobewusste Investoren ist die AG daher oft die bevorzugte Wahl.
Anonymität und Transparenz
Ein oft übersehener Unterschied betrifft die Offenlegung der Eigentümerschaft:
- AG: Aktionäre müssen nicht im Handelsregister eingetragen werden. Inhaberaktien sind unter bestimmten Bedingungen möglich (mit Meldepflichten gemäss dem Geldwäschereigesetz, GwG). Die Eigentümerstruktur ist damit weniger öffentlich sichtbar.
- GmbH: Alle Gesellschafter sind namentlich und mit ihrer Kapitaleinlage im Handelsregister eingetragen. Volle Transparenz ist gesetzlich vorgeschrieben.
Für Unternehmen, die Wert auf diskrete Eigentümerstrukturen legen, bietet die AG in diesem Bereich mehr Flexibilität – innerhalb der gesetzlichen Vorgaben.
Unternehmensführung und Organe
Organe der AG
Die AG verfügt über eine klar definierte Dreiteilung:
- Generalversammlung (GV): oberstes Organ, wählt den Verwaltungsrat
- Verwaltungsrat (VR): Führungs- und Aufsichtsorgan
- Revisionsstelle: Pflichtprüfung (ausser bei opting-out)
Der Verwaltungsrat kann aus Drittpersonen bestehen, die keine Aktionäre sind. Das ermöglicht eine professionelle externe Unternehmensführung.
Organe der GmbH
Die GmbH ist einfacher strukturiert:
- Gesellschafterversammlung: oberstes Organ
- Geschäftsführer: mindestens einer muss Gesellschafter sein (oder ein Gesellschafter muss Einzelzeichnungsberechtigung haben)
- Revisionsstelle: nur bei grösseren Gesellschaften verpflichtend
Die GmbH eignet sich damit gut für kleinere, inhabergeführte Unternehmen mit überschaubarer Gesellschafterstruktur.
Gründungskosten und laufende Administration
| Kriterium | AG | GmbH | |---|---|---| | Mindestkapital | CHF 100'000 | CHF 20'000 | | Einzahlungspflicht | mind. 50 % | 100 % | | Gründungskosten | höher | tiefer | | Handelsregistereintrag | obligatorisch | obligatorisch | | Revisionspflicht | opting-out möglich | opting-out möglich | | Eigentümer öffentlich | nein | ja |
Die Gründung einer GmbH ist in der Regel günstiger und administrativ unkomplizierter. Die laufenden Kosten für Buchführung, Revision und Verwaltung sind bei beiden Rechtsformen ähnlich – hängen aber stark von der Unternehmensgrösse ab.
Eine detaillierte Dokumentation zu Handelsregisterauszügen und Unternehmensdaten finden Sie unter wirtschaftsdaten.ch/dokumentation.
Kapitalerhöhung und Finanzierung
Die AG bietet deutlich mehr Flexibilität bei der Kapitalbeschaffung. Sie kann einfacher neue Aktionäre aufnehmen, Kapitalerhöhungen durchführen und ist für Venture-Capital- oder Private-Equity-Finanzierungen besser geeignet. Optionspläne für Mitarbeitende lassen sich ebenfalls leichter umsetzen.
Die GmbH hingegen erfordert für jede Änderung der Gesellschafterstruktur eine notarielle Beurkundung und einen Handelsregistereintrag – was Zeit und Kosten verursacht. Für wachstumsorientierte Start-ups ist die AG deshalb oft langfristig die geeignetere Rechtsform.
Steuern und Sozialversicherungen
Steuerlich werden AG und GmbH in der Schweiz grundsätzlich gleich behandelt: Beide unterliegen der Gewinnsteuer auf Bundesebene (8,5 % auf den Reingewinn) sowie kantonalen Gewinn- und Kapitalsteuern. Unterschiede ergeben sich je nach Kanton und konkreter Steuerplanung.
Bei der GmbH werden Geschäftsführer, die gleichzeitig Gesellschafter sind, als Angestellte behandelt und unterliegen damit den üblichen AHV/IV/EO-Abgaben auf ihrem Lohn. Bei der AG verhält es sich ähnlich für Verwaltungsratsmitglieder mit Arbeitsvertrag.
Empfehlung: Ziehen Sie für die steuerliche Optimierung immer einen zugelassenen Treuhänder oder Steuerberater bei.
Umwandlung von GmbH in AG
Eine GmbH kann unter bestimmten Voraussetzungen in eine AG umgewandelt werden – und umgekehrt. Das Fusionsgesetz (FusG) regelt diesen Prozess. Voraussetzung ist unter anderem, dass das erforderliche Mindestkapital der Zielrechtsform vorhanden ist. Die Umwandlung erfordert eine notarielle Beurkundung und den Eintrag ins Handelsregister.
Eine frühzeitige Planung der Rechtsform ist daher empfehlenswert, da Umwandlungen mit Kosten und administrativem Aufwand verbunden sind.
Wann welche Rechtsform?
AG empfiehlt sich für:
- Unternehmen mit Wachstums- und Investorenstrategie
- Gesellschaften mit vielen Anteilseignern
- Inhaber, die Wert auf diskrete Eigentümerstruktur legen
- Grosse Unternehmen oder solche mit Börsenabsichten
GmbH empfiehlt sich für:
- Kleine und mittlere Unternehmen (KMU)
- Inhabergeführte Betriebe mit wenigen Gesellschaftern
- Gründer mit begrenztem Startkapital
- Unternehmen ohne externe Investorenbedarf
Handelsregister und öffentliche Unternehmensdaten
Alle in der Schweiz eingetragenen AG und GmbH sind im kantonalen Handelsregister verzeichnet und über das zentrale Register (Zefix) öffentlich abrufbar. Wirtschaftsdaten.ch aggregiert diese Informationen und stellt sie strukturiert zur Verfügung. Nutzen Sie die Unternehmenssuche, um gezielt nach eingetragenen Gesellschaften, deren Rechtsform und Struktur zu recherchieren.
Fazit
AG und GmbH sind beide bewährte Rechtsformen im Schweizer Recht – mit klaren Vor- und Nachteilen je nach Unternehmensgrösse, Finanzierungsstrategie und gewünschter Transparenz. Wer die Unterschiede versteht, trifft die richtige Wahl von Anfang an. Bei Unsicherheiten lohnt sich die Konsultation eines Treuhänders oder Rechtsanwalts vor der Gründung.
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